公元前455年，晋国实力最强的智伯(吕宗义 饰)联合魏、韩两家围攻赵襄子(郭连文 饰)的封地：晋阳，智伯的目的是独霸晋国。见识过人的赵襄子派人说服与智伯貌合神离的魏桓子(李西京 饰)、韩康子(李瑞祥 饰)反戈相向，给狂傲的智伯致命一击，三家分晋遂已成定局。原为范氏(王昕 饰)家族的豫让(曹培昌 饰)本来与智伯势不两立，两人在复仇的交锋中却成了英雄相惜的知己。智伯在赵襄子面前饮恨而亡，而昔日的对手豫让却承诺为他复仇。