距今3000多年前，在华夏的中原大地上，曾发生过一场惊天动地的商周之争。
时恰逢女娲(陈秀珠 饰)大神寿诞，商朝天子纣王(达奇 饰)带同武成王黄飞虎、比干(计镇华 饰)等文武大臣齐至女娲宫进香。烟雾缭绕中，纣王发觉女娲塑像神容栩栩如生，竟是从未见识过的绝色美貌女子，好色的纣王当下顿起爱慕之情，写下求欢女娲的情诗。
奸臣费仲(牛星波 饰)猜出纣王心思，献上女娲图像一副以讨好纣王，又献计让纣王挑选天下美女进宫，何愁找不到一个容貌比女娲更出色的。纣王听信谗言，知道四大诸侯之一的冀州侯苏护(李长年 饰)的女儿苏妲己(傅艺伟 饰)美貌绝伦，下旨强迫苏护速速送女儿入宫。
就在这时，女娲被纣王的歪诗惹怒，她下令轩辕坟的妖精们活动断送殷商。