申公豹(苗海忠 饰)已知晁雷(小黑 饰)降周，等黄飞虎(郑斌辉 饰)和晁雷一到，将其擒拿送往朝歌。途中，遭遇姜子牙(刘德凯 饰)的埋伏，晁田(张和利 饰)被擒，晁雷拿着姜子牙的锦囊妙计，回朝歌见闻太师。晁雷向闻太师谎报军情，闻太师命晁雷押运粮草接济晁田，晁雷借机将父母和晁田的妻小、比干遗孀救出。纣王大怒，派十万兵马征讨，申公豹请缨挂帅，纣王同意。姜子牙得知比干之女子娴在军中，收其为徒。申公豹率青龙关张桂芳(苏茂 饰)统兵征讨，张桂芳深得异术，将南宫适(吕士刚 饰)和周纪(娄亚江 饰)活捉，申公豹大喜。姜子牙请来哪吒(冼色丽 饰)，张桂芳被哪吒击伤打败，张桂芳闭城不战。申公豹潜入西歧，在胡安(刘科 饰)梦中做祟，并在胡安面前谗言，以求大周后院起火。胡安在祖母和太姬(杜丽丽 饰)面前谗言，朝政大权旁落姜子牙之手，姬发(周杰 饰)又吃败仗，理应收回兵权。姬发力陈，只有姜子牙统兵，才能破敌。