一个师投降，敌人的士气受到毁灭性的打击，李仙洲陷入绝境，便开始突围，但部队都无心恋战，一时兵败如山倒。粟裕命令沈振新(张伐 饰)协助华野各纵队对李仙洲发起全面进攻，沈振新却大笔一挥，把电报上的“助攻”改为“主攻”，部队勇气倍增，全力冲锋，大获全胜。石东根(杨在葆 饰)等人展开抓俘虏比赛，刘胜(里坡 饰)的一个团竟然捉了六千多俘虏。中将司令官李仙州骑马逃命，被石东根抓获。石东根对李仙洲的大洋马非常喜欢，那马却不让他骑，把他掀了下来。石东根跟马较上了劲，李仙洲乘机逃脱，被另一纵队的战士抓获。石东根大怒，带上秦守本(张子良 饰)等人，架起机枪，硬是把李仙洲抢了回来。张灵甫(舒适 饰)(舒适 饰)赶到了吐丝口外，但等着他的，已是李仙洲兵团全军覆没的消息。张灵甫为自己的功亏一篑、壮志未酬而极度痛心。