小虎(李国麟 饰)、老郑(黄思恩 饰)在牡丹山庄内战死，杨铮(黄树棠 饰)落荒而逃，沿途发现有人跟踪，杨想发恶，来人即表白是万君武(黄新 饰)的徒弟方莲，他死里逃生，欲指证青龙帮的罪行，狄青麟(谢贤 饰)只不过是被收买的杀手。此时，花四率杀手至，方死於剑下，杨击退花等人逃去。当回到客栈，发觉现场已烧成废墟，雯不知去向。 赵正(罗国维 饰)诬害杨铮刺杀知县(骆恭 饰)，要扣押他，杨走投无路，返家把财物安排与莲的父母，把心一横走进狄府，要与狄青麟硬拼，但狄不在家，杨无奈离去。 狄青麟赂贿禁头(黄英华 饰)毒害杨恨(刘庆基 饰)不遂，反被杨恨逃脱。杨恨一直奔向狄府，胁持福总管(林伟图 饰)带见狄母，可惜狄母巳非昔日的小蝶，她癫癫疯疯的要杨恨还他儿子，更大叫大嚷赶恨走，杨恨伤心离去。应无物拦路当场，两人大打出手，应无物终不敌，败下阵来。 狄为杨恨逃狱事，深感忧应，决布下歹计，令杨恨父子相残。他阴险的杀害了母亲，诬谄杨铮是凶手，从而引杨恨出面。 杨铮几经转折，终把素雯从小妓院赎出，带她往一破烂农舍住宿，杨颇留恋的对雯说，此乃是他小时候的故居。 这时杨恨出现，出手杀杨铮，二人交手。