乔小红无意间听到了新二师要撤退的消息，一旦新二师撤退，就是把独立旅往鬼子嘴里扔。杨志华(于震 饰)认为小鬼子目标是旅部，而炮兵队是旅唯一重火力部队，他认为带着重型火炮充当诱饵向北撤，这样整个旅向西撤就比较安全。旅部同意杨志华的作战方案，杜清明(刘小锋 饰)不相信新二师撤退在先，跑去问杜清时(张光北 饰)并劝其留下，未果。杨志华部和李华兵(易勇明 饰)部相互掩护，不断吸引敌人注意，给大部队争取到了充分的转移时间。旅部安全转移到宋家庄，邓玉萍(尹馨梓 饰)在旅部焦急地等待着杨志华的消息。