刘雄欺夺民夫工资，虬出手相助，偶遇益州刺史李靖(谭耀文 饰)，知幕后主脑是杨素(秦煌 饰)，要刘上京对质。途中靖等遇伏，刘雄与忠义侯(陆应康 饰)均被杀。靖有表妹秋儿，其兄韩世谔(梁钦棋 饰)是智勇双全之士，虬闻其大名。虬开米铺派米， 米铺内有暗隔地方，用来与各地堂主开会时用。一日虬闻优美琴音，追寻下遇上红拂女张出尘，误以为兰陵显身。红拂女乔装突厥女子埋伏素之卧室，杀素失败受伤，靖路过救了她，后再被追兵发现， 在搏斗中虬来帮手，并邀红拂女往其家养伤。韩世谔得知素往祭母之消息，制定刺杀计划；靖欲叫虬帮手杀素，虬有异议，欲见韩，但韩却不接见他，且恐虬对其不利，即命靖杀之。