哥舒翰(侯永生 饰)被押解到洛阳，见到安禄山(颜彼得 饰)(颜彼得 饰)。安禄山想劝降哥舒翰，但被哥舒翰羞辱。安禄山大怒之下，命斩杀哥舒翰。杨国忠(高兰村 饰)(高兰村 饰)要玄宗逃离长安，玄宗大怒。太子亨、韦见素(邵万林 饰)、陈玄礼(韩再峰 饰)共参杨国忠。杨国忠被罢免。晚上，玄宗来到布满蜘蛛网和灰尘的殿堂，痛苦自己将祖宗的基业糟蹋了，又伤感自己牺牲太平公主(严敏求 饰)、王皇后(李静莉 饰)和三位皇子的性命换来的江山真是何苦由来 。玄宗思虑再三，决定逃离长安，杨国忠复职。路途上，玄宗不放心太子，命张良娣(陈中禾 饰)随嫔妃队伍同行，实则做为人质。驻营地里，连皇族都缺粮食，只好向当地百姓讨要。是时，军心浮动。王思礼(于德安 饰)进言陈玄礼，让其共除杨国忠。大家同去见太子，面承此事。