丁当与潘驼背(刘亚津 饰)回想起过去无钱亦无忧的生活，怀念万分。尚存几分善念的王保长(李保田 饰)暗中帮助李老栓(王大安 饰)，为其送去饭食，却丝毫不露痕迹。为了自食其力，三嫂子(侯继林 饰)搬出了保公所，王保长痛苦万分。