赵奢(陈继铭 饰)一战成名，赵王封赵奢为马服君，赐千金，食万户。秦王恼怒之下，将胡阳(高照 饰)削职为民。魏冉(魏宗万 饰)在秦一手遮天，魏人范雎(孙维民 饰)在郑安平(彭志东 饰)和王稽(王晞 饰)帮助下来到秦国，路遇魏冉，范雎机警，化险为夷；二人在秦国驿馆受尽委屈。秦王召见化名张禄的范雎，相谈甚为投机，范雎为秦国的统一大业献上远交近攻的策略，秦王深服。秦王驳回魏冉伐齐请求，封范雎为客卿，参赞军机。范雎立刻查办驿官(潘文超 饰)，将其羁押。魏冉则先下手为强，逼死驿官，又以珠宝馈赠楚姬(盖丽丽 饰)，令其说是范雎所赠，挑拨离间，却未想楚姬对秦王实言相告，秦王楚姬心心相印。朝堂上，魏冉又想出兵攻打齐国纲寿，范雎智斗魏冉。