刘邦(孙海英 饰)率50大军前去和项羽(吴毅将 饰)决战，韩信(焦恩俊 饰)带5000兵马回到荥阳，临走之前韩信将自己的谋略告诉了太仆。樱桃为韩信生下一个儿子，起名叫韩胜。刘邦攻入了项羽的老巢，虞姬(孙雅 饰)被擒获。韩信准备研究出发弩车来对付项羽的的铁骑军，项羽的这支铁骑军是去抓刘项家小的，项羽得知彭城被刘邦攻陷的消息后极为震惊。项羽打算用三万铁骑去彭城打刘邦，刘邦对虞美人是垂涎三尺，但虞美人对他十分抵制，在吕雉的安排下虞美人逃走。