白云庵庵主恒山派掌门人定逸师太(李勤勤 饰)听信天松道人谣传，以为令狐冲(李亚鹏 饰)掳走仪琳，怒愤填膺要找令狐冲算帐。江湖多奇变，两派相遇，定逸师太杀机突现，掳走岳灵珊(苗乙乙 饰)作抵押要岳灵珊父亲——华山派掌门人岳不群(巍子 饰)来交换人质。这一切都被乔装林平之(李解 饰)看眼里。
令狐冲强忍伤痛戏谑“英雄四杰青城四秀”为“狗熊野猪青城四兽”计杀罗人杰(林峰 饰)。自己也晕死过去。仪琳拖着令狐冲在田野里蹒跚而行，精疲力竭、心急如焚也昏厥。待醒来令狐冲已人迹皆无，令狐冲被尾随曲洋(丛志军 饰)和孙女曲非烟带走又得圣姑任盈盈(许晴 饰)相助。
衡山城内各路英雄豪杰汇集一处，热闹中杀机四伏。林平之脸涂炭灰，装扮成驼背混迹人群之中。临街茶楼几位江湖汉子褒贬人物引得衡山派掌门人“潇湘夜雨”莫大(刘仲元 饰)先生显露绝技——“琴中藏剑剑发琴音”。
衡山客栈刘正风(修宗迪 饰)金盆洗手封剑归隐之日，在门口笑迎来宾，不料却连续地抬进了几具尸体。定逸师太余沧海(彭登怀 饰)都向岳不群要人，呈剑拔弩张之势。“君子剑”岳不群气度不凡坦然处之。不得已，定逸师太抖露真情，余沧海恼羞成怒道出岳不群隐衷寻找“辟邪剑谱”。就在一触即发时，仪琳踉跄而至，说明事情真相，洗刷令狐冲不白之冤。
衡阳城里一个小顽童唱道：“金盆洗手羊入虎口家破人亡魔王乱走”。刘正风金盆洗手之日，同掌门师弟莫大先生互相辩驳，自古黑白不相容，二人抱头痛哭。目睹此景令狐冲背着焦尾琴雾中狂奔。