黑木崖大殿，任我行(吕晓禾 饰)得知岳不群(巍子 饰)练了“辟邪剑谱”，一统武林的野心日益急迫，鉴于双方实力相持，他仍然没有放弃利用任盈盈(许晴 饰)和“吸星大法”的致命缺陷拉拢令狐冲(李亚鹏 饰)的希望。
嵩山峻极禅院，左冷禅(涂们 饰)阴魂不散，四处鬼影绰绰。宁中则(刘冬 饰)忍受不了这种日子，希望过平安宁静的生活，欲回华山。身为五岳剑派盟主的岳不群利用宁中则这个弱点，要宁中则去拉拢令狐冲，共同对付魔教。
岳灵珊(苗乙乙 饰)照顾林平之(李解 饰)到一家客栈歇息，一黑衣人如影尾随，被任盈盈赶跑，令狐冲和任盈盈发现黑衣人剑法古怪，也象辟邪剑法，并且还会使华山岭剑法，以为是岳不群。
客栈中，岳灵珊才知道父亲岳不群夺取了“辟邪剑谱”，反诬是令狐冲所为。这时，青城派来犯，令、任二人奋力抵挡，林、岳二人从窗户逃出，还是被捉住了。岳灵珊得知林平之和父亲都自宫练剑，心如死灰。黑衣人现身，却是劳德诺(赵福余 饰)，原来岳不群只让他拿到假剑谱，二人沆瀣一气，狼狈为奸。林平之想找岳不群报仇，竟举剑杀了岳灵珊。待令狐冲、任盈盈赶到，已是奄奄一息，岳灵珊此情不渝，反而要令狐冲照顾林平之。
宁中则目睹女儿之坟，心灰意懒，唯一的祈求是令狐冲能说服岳不群回心转意。令狐冲陪宁中则回到嵩山，向问天(巴音额日乐 饰)潜上嵩山，替令狐冲分析武林格局，劝令狐冲和任盈盈远走高飞，永离尘嚣；而不料岳不群设下毒计，陷害令狐冲，宁中则及时赶到，救下令狐冲。
嵩山山坡，宁中则和令狐冲，任盈盈别过，令狐冲含泪望着师娘渐去渐远。