封禅台旁只剩下恒山派弟子，众人分头休息，一切宛如一场噩梦，令狐冲(李亚鹏 饰)怎么也想不到岳不群(巍子 饰)变成了“东方不败(茅威涛 饰)(茅威涛 饰)”。林平之(李解 饰)约余沧海(彭登怀 饰)来封禅台决一生死，为父母报仇。几日不见，林平之的剑法突变，招式诡谲毒辣，余沧海步步退守，性命危在旦夕。这时，岳灵珊(苗乙乙 饰)赶到，传父命要林平之暂时放过余沧海，林平之转身便走。令狐冲、任盈盈(许晴 饰)大为恐怖，没想到又多出了一个“东方不败”。
岳不群得到任盈盈已到嵩山的消息，想扣住任盈盈，要挟令狐冲协助攻打魔教。没想到任盈盈和恒山弟子巧用“偷梁换柱”之计，岳不群见抓去的却是小尼姑仪琳，气急败坏。前来救任盈盈的令狐冲明白真相后，决定先上恒山，再作打算。
林平之一路追杀余沧海，岳灵珊一片真情，追随而去，宁中则(刘冬 饰)心中凄然，告诉岳灵珊走得越远越好，永远不要回来。林平之、岳灵珊追上余沧海，林平之用“辟邪剑法”把余沧海杀得手忙脚乱，遍体鳞伤，而青城弟子则猛攻岳灵珊，林平之竟不理会夫人身处险境，一心只想报仇；尾随想看个究竟的令狐冲于心不忍，叫任盈盈救下岳灵珊。林平之并不领情，策马继续追赶余沧海，岳灵珊负痛相随。
林平之追上余沧海，半路杀出“塞北明驼”木高峰(李中华 饰)，他劫住了岳灵珊。余、木二人联手对付林平之，三人杀成一团，最后，林平之报得大仇，自己眼睛也瞎了，形同疯子。被任盈盈再次救下的岳灵珊不顾林平之恶言相对，依旧照顾着他。
令狐冲，任盈盈目睹几天来的遭遇，对江湖血腥生涯已生厌弃之心。