令狐冲(李亚鹏 饰)帮助不戒(臧金生 饰)和尚找到了失踪二十多年妻子。这时远处传来日月神教号角声，令狐冲和任盈盈(许晴 饰)随向问天(巴音额日乐 饰)前去黑木崖众尼姑闻之仪清和仪琳带人前往黑木崖。
黑木崖大殿任我行(吕晓禾 饰)威风凛凛，接受众教徒参拜之礼、满嘴阿谀奉承之词。令狐冲不屑，任盈盈甚为痛苦。尔后任我行以副教主之位邀请令狐冲加入日月神教，令狐冲不从，双方约定一个月内恒山见性峰上决一高低。令、任二人情意绵绵却无法长相厮守。
岳不群(巍子 饰)、宁中则(刘冬 饰)等人回到华山，大红“喜”字已见褪色，睹物思人宁中则感伤不已。
山洞中，林平之(李解 饰)、劳德诺(赵福余 饰)二人艰难度日。林平之决定上华山找岳不群报仇。
岳不群和任我行都把令狐冲当作自己筹码。令狐冲回到恒山带领众人练习武功。方证(封锡钧 饰)、冲虚伪托风清扬(于承惠 饰)之嘱前来助阵，并且送来“易筋经”替令狐冲化解“吸星大法”遗患。
任盈盈心系令狐冲，几乎要与父亲决裂，赶来恒山与令狐冲相会。恰逢令狐冲建好竹舍一间，二人琴唱箫和温馨融洽。
岳不群以助阵为名前来恒山，试图造成各大门派和魔教对立之势，使令狐冲身不由已。令狐冲瞧破阴谋，劝岳不群先除掉自己心魔。岳不群见一计不成又生一计，劫持了任盈盈。