任氏父女和令狐冲(李亚鹏 饰)，向问天(巴音额日乐 饰)四人围攻东方不败(茅威涛 饰)(茅威涛 饰)，而东方不败却是面无惧色，手持绣花针，穿梭于众人的剑花之中，似乎游刃有余，而众人却连连受伤。情急之下，任盈盈(许晴 饰)对东方不败的心上人杨莲亭(牛宝军 饰)痛施杀手，让他分神。东方不败心神大乱，被众人诛杀，但是刺伤了任我行(吕晓禾 饰)的左眼，“葵花宝典”在任我行手里化为碎片。
黑木崖殿内，任我行端坐教主之位，傲视众教徒，开始绞杀替东方不败卖命的人，一切似乎只是换了一个人而已。任我行提起任盈盈和令狐冲的婚事，令狐冲对任我行的所作所为甚为不满，决定先行离开，解决好五岳并派之事，任盈盈强作笑容，送别令狐冲。
山谷中，林平之(李解 饰)苦练“辟邪剑谱”；思过崖上，岳灵珊(苗乙乙 饰)和同门刻苦演练石壁上的武功；嵩山封禅台，左冷禅(涂们 饰)一脸霸气，思量五岳并派之日究竟会发生一些什么事情，华山派的岳不群(巍子 饰)，还有恒山派都是不好对付的，泰山派的玉玑子(李旗山 饰)等三人投靠左冷禅，想趁机夺取掌门之位。
令狐冲欲赶赴五岳之会，路上遇见前来助兴的各路江湖朋友，任盈盈不顾父命乔装打扮前来相助。
嵩山五岳之会，气势浩大，各大门派各自落座，准备推选盟主。结果，都是勾心斗角，乱成一片，左冷禅透露莫大(刘仲元 饰)先生杀费彬(赵箭 饰)之事，想要挟莫大，而莫大却丝毫也不领情；玉玑子三人欲夺泰山掌门，围住天门道长(李强 饰)和众上嵩山的弟子，令狐冲为这些所谓名门正派的举动所惊呆。