阖闾(杨在葆 饰)失血过多而亡，大获全胜的勾践(陈道明 饰)为少了十三颗头颅的自刎死士以青铜铸头，以此激励越人奋勇杀敌，又让石买(戈治均 饰)拟赏赐之策，奖励有功将士。吴国祭拜阖闾，伍子胥(王冰 饰)安排夫差(胡军 饰)跪祭。夫差大闹灵堂，当众发下三大重誓，王子累(洪宇宙 饰)等怒不可遏，都要杀掉夫差，被伍子胥阻拦。勾践深知王子累残暴，认为夫差嗣位对越国有好处。文种(郑天庸 饰)主动要求去吴国助夫差登上王位，勾践却决定让曳庸(白德彰 饰)前往。公孙雄(张承好 饰)恳求伍子胥放了被囚禁的夫差，又变卖家产准备财宝，助夫差争王位。夫差却备了一只被啄断毛的公鸡去见伍子胥，和进献各种财宝的王子们形成鲜明对比。曳庸重金贿赂伯嚭，助夫差登基，被已投奔公孙雄的黑翼发现。