众越臣无法接受勾践(陈道明 饰)的转变，认为他心智已乱，只有范蠡(贾一平 饰)了解勾践所想。伍子胥(王冰 饰)让新任司狱官黑翼在越臣中物色一个有可能叛变的人，黑翼试探介子豹，未果。皓进来看勾践，却受到勾践的驱赶。诸稽郢等人告诉皓进勾践变了，速回国立与夷为王，不料被黑翼听到此言。公孙雄(张承好 饰)前往越国，将与夷斩杀。伍子胥特意去监仓告知勾践，勾践强压悲痛仍示臣服。伍子胥叹服范蠡的邗沟之策，劝夫差(胡军 饰)收服或杀掉范蠡。夫差来到监仓请范蠡做客卿，范蠡不从，夫差欲杀之。