勾践(陈道明 饰)回来后便刻诗于竹简，主动提出要见夫差(胡军 饰)，并献诗于他。夫差北上心切，不听伍子胥(王冰 饰)劝阻，不切实际要攻打齐国。出征之日，伯嚭特意将勾践带去送行。勾践献媚，甘当夫差的上马石。伍子胥深知夫差此去恐遭偷袭，凶多吉少。正当夫差受突围之际，伍子胥率军前来救驾，且于危乱之中为夫差挡了一箭。夫差大为感动，醒悟自己不听忠言，狂妄轻敌，认伍子胥为亚父。伯嚭献上范蠡(贾一平 饰)的百牢宴之计，被伍子胥阻拦，让夫差用勾践的头颅做宴会供奉。宴会上，勾践当着诸国使臣的面高声颂诗，赞美夫差，以示臣服。夫差飘飘然忘记了杀勾践的许诺，伍子胥愤而离席。夫差追上失望而欲离开吴国的伍子胥，发誓不会放勾践回国，劝伍子胥不要抛弃吴国。