南宋初年。操练场上，八千岳家军气势如虹，时任兵马大元帅的韩世忠(潘志文 饰)与兵副都统岳飞(徐少强 饰)两人谈起国事，不胜忧愤。 世忠之女韩秀君(陈佩珊 饰)与岳飞之子岳云(蔡济文 饰)在街上听闻北村有土匪拦路抢劫，两人前往为民除害。秀君误中了小霸王牛通(尹天照 饰)的陷阱，幸得一青年相救，得以脱险。秀君返家，受到为其安危担心的母亲梁红玉(魏秋桦 饰)的责备。 岳飞从岳云口中得知土匪头竟是自己以前的同乡牛皋(韩义生 饰)，他孤身去会牛家父子，先后打败两人将众土匪收于麾下。秀君于欧阳铸剑师处再遇救她的青年，他自称文龙。秀君将宝剑相让于他。 金国大太子粘罕率十万大军南侵，边关告急，宋高宗(黄允材 饰)不顾世忠和丞相赵鼎(张铮 饰)的反对，听信以万奇大夫为首的一干大臣的意见派出使臣议和，岂料使臣竟为粘罕杀死。世忠举荐岳飞为将前往抗敌，万奇等人虽以朝廷兵力不足反对，岳飞却声言只带八千岳家军北上。