岳飞(徐少强 饰)占据有利地形，诱敌深入险境，以八千兵马打败了粘罕十万大军，自大的粘罕也死于岳飞之手。大战告捷，岳飞颁令不许拿民间一针一线。 牛皋(韩义生 饰)在热情的乡民家中饮酒，岳飞震怒，幸得副将张宪(郑恕峰 饰)、岳云(蔡济文 饰)和牛通(尹天照 饰)求情，牛皋得以免除死罪。 曾经跟随徽、钦二帝往金的前状元秦桧(李道洪 饰)与妻子王氏(陈靖允 饰)在靠近宋金边境的金国马场养马，误杀了调戏王氏的两名金兵，只得逃回宋境，误入岳飞驻军处，为岳飞所救。岳飞初始质疑二人贪生怕死丢下二帝，在秦桧指天顿地的忠心誓言下还是相信了他，派人护送二人回临安。