牛皋(韩义生 饰)见王佐(关伟伦 饰)视死如归，是一条好汉，生擒他往见岳飞(徐少强 饰)。王佐坦言效忠刘豫(凌腓力 饰)是报他的救命之恩。原本王佐本是宋朝潞安州驻将陆登的家将，潞安州被金兵攻破之日，陆登夫妇殉城，王佐带小主人逃走，途中为引开金兵，身受重伤被刘豫救起。岳飞欣赏他的气节，劝他一同为宋国出力。王佐终被岳飞之言打动。 刘豫扮作平民，逃出益都府。岳云(蔡济文 饰)护送秀君返京途中，秀君想起文龙之事闷闷不乐，岳云想方设法哄她开心。秀君留下书信不辞而别，至金国杀文龙。金兀术得知岳飞攻破益都府，担心岳飞与世忠联合北进，要文龙与彩雁加紧督促从临安劫持来的铸剑师的兵器铸造工作。 秀君跟踪文龙和彩雁到秘密的铸剑基地。文龙发现欧阳铸剑师所铸兵器只是外表看来锋利，实则完全不可用。欧阳想掩护秀君，仍被文龙察觉。文龙自觉有愧，受秀君一剑身负重伤。秀君身陷重围，岳云赶至，两人突围逃走。文龙担心秀君安危，彩雁从旁相劝。刘豫来投奔金兀术，文龙想起当初刘豫骗她秀君逃走之事，怒不可遏，痛打刘豫。