岳飞(徐少强 饰)情知不妙，掩护岳云(蔡济文 饰)逃走，要他速回报张宪(郑恕峰 饰)退营五十里。王佐(关伟伦 饰)趁岳飞不在带兵突袭岳家军营。文龙邀秀君出外，却于途中遇上王佐大军，王佐不知究里，揭破了文龙的身份。秀君大为惊怒，文龙将她带回齐首府潞安州。 王佐至岳家军营，发现已空无一人。岳飞杀退敌人，彩雁出现，两人打斗中彩雁跌下山崖，岳飞为救她，也被带坠落崖底。彩雁腿部骨折受伤，仍倔强地不肯放过岳飞，岳飞不以为意，带彩雁于一农家治伤。 岳云担心父亲被刘豫(凌腓力 饰)抓住，不听张宪劝阻，夜闯潞安州刘府，发现了文龙真正身份，两人动手，岳云被擒。刘豫见文龙维护秀君，害怕敌不过岳家军，便将秀君秘密关押，却向文龙谎报秀君逃走。文龙放走岳云。彩雁与岳飞相处，感受到岳飞为人，心中矛盾，不辞而别。 岳飞于回营途中遇到刘豫手下散兵，情势危急，幸牛家父子带众土匪飞身来救。众人回营，岳家军军气大振。彩雁被岳飞手下捉住，岳飞不想为难她，放她离开。十日期限将至，岳飞不愿鲁莽出兵，仍决定从长计议。`